Masz jednoosobowe przedsiębiorstwo (JDG) i planujesz kontynuować biznes w formie spółki np. spółki z o.o.? Jednym ze sposobów przeniesienia przedsiębiorstwa do spółki jest aport firmy do takiej spółki. Poniżej podpowiadamy, czy i jakie podatki będziesz musiał/a zapłacić w wyniku aportu firmy.
Czym jest aport firmy?
W spółce z o.o. jej wspólnicy posiadają udziały. Udziały mogą zostać nabyte w zamian za wkład pieniężny lub niepieniężny.
Aport polega na tym, że wspólnik wnosi wkład niepieniężny do spółki w zamian za co nabywa udziały w kapitale zakładowym tej spółki. W wyniku operacji następuje podwyższenie kapitału zakładowego w spółce.
Przepisy nie wskazują, co może być przedmiotem aportu, a co nie. Możesz więc wnieść do spółki z o.o. wybrane tylko składniki majątkowe lub całe prowadzone wcześniej przedsiębiorstwa w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej. Aport spowoduje zatem zmianę umowy spółki z o.o. już istniejącej.
Podatek PIT od aportu firmy
Zasadniczo aport – wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki w zamian za jej udziały – powoduje dla wnoszącego powstanie przychodu w PIT. Przychód ten zalicza się do źródła przychodów – zyski kapitałowe. Podatek wynosi 19% PIT.
Jednak w przypadku aportu firmy do spółki z o.o. ustawa PIT przewiduje zwolnienie z podatku. Zwolnienie to będziesz mógł/mogła zastosować, gdy będą łącznie spełnione warunki:
- przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część;
- spółka otrzymująca wkład przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
W związku z tym, PIT od aportu firmy nie wystąpi, jeżeli spółka z o.o. przyjmie dla celów podatkowych składniki majątkowe przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych JDG.
Uzasadnienie ekonomiczne aportu
Zwolnienia z podatku PIT przy aporcie firmy nie możesz zastosować, jeżeli głównym lub jednym z głównych celów aportu jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Musisz zatem posiadać uzasadnienie ekonomiczne aportu, aby PIT nie wystąpił.
Podatek CIT a aport firmy
Co do zasady wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki powoduje powstanie przychodu w podatku CIT. Jednak podobnie jak w podatku PIT, odmienne regulacje dotyczą aportu postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
W tej sytuacji ustawa mówi, że do przychodów nie zalicza się wartości wkładu niepieniężnego, jeżeli:
- jego przedmiotem jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część oraz
- spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
W związku z tym – aport przedsiębiorstwa nie spowoduje powstania przychodu dla spółki. Jednak spółka dla celów podatkowych powinna przyjąć wartość nabytych składników majątkowych w swoich księgach taką samą jaka wynika z ksiąg JDG (zasada kontynuacji).
Aport firmy do spółki z o.o. będzie neutralny na gruncie CIT, gdy nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Głównym lub jedynym celem operacji nie może być uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
Wartość firmy (goodwill)
W związku z nabyciem przedsiębiorstwa przez spółkę w drodze aportu może powstać tzw. dodatnia wartość firmy (goodwill). Jednak spółka nie będzie mogła dokonywać odpisów amortyzacyjnych od wartości firmy. Przepisy ustawy CIT zawierają wyłączenie w tym zakresie.
Wartość firmy to dodatnia różnica między nominalną wartością wydanych udziałów w zamian za wkład niepieniężny a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład wniesionego do spółki przedsiębiorstwa, ustaloną na dzień wniesienia do spółki.
Stawka podatku CIT dla spółki po aporcie
Zgodnie z przepisami, stawka podatku CIT wynosi:
- 9% podstawy opodatkowania – dla podatników, u których przychody osiągnięte w roku podatkowym nie przekroczyły kwoty 2 mln zł;
- 19% podstawy opodatkowania – dla pozostałych podatników.
Jednak niższej stawki CIT nie może stosować m.in. podatnik, który w roku podatkowym utworzenia oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym nabył w drodze aportu przedsiębiorstwo lub ZCP od wspólników.
Aport firmy może zatem spowodować utratę niższej stawki CIT przez spółkę z o.o. Jest to największa wada aportu przedsiębiorstwa do spółki.
Aport firmy a VAT
Należy podkreślić, że aport przedsiębiorstwa do spółki nie jest opodatkowani podatkiem VAT.
Aport firmy a PCC
Aport przedsiębiorstwa do spółki spowoduje zmianę umowy tej spółki wskutek podwyższenia jej kapitału zakładowego.
Zgodnie z ustawą PCC, podatkowi podlegają czynności cywilnoprawne, m.in. zmiana umowy spółki. Za zmianę umowy spółki rozumie się podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty. Wobec powyższego aport przedsiębiorstwa do spółki podlega opodatkowaniu podatkiem PCC. Obowiązek podatkowy będzie ciążył na spółce. Podatek wynosi 0,5% od wartości, o którą podwyższono kapitał zakładowy.
Podsumowując, w przypadku aportu JDG do spółki co do zasady wystąpi wyłącznie obowiązek zapłaty PCC. Poniżej w tabeli zaprezentowaliśmy przykładową symulację wysokości podatku PCC.
| APORT PRZEDSIĘBIORSTWA – OBCIĄŻENIA PUBLICZNOPRAWNE | |||
| Składnik majątku | Wartość księgowa netto | Stawka PCC | PCC – płaci nabywca |
| Nieruchomość | 200 000,00 | 0,5% | 1 000,00 |
| 2 samochody | 70 000,00 | 0,5% | 350,00 |
| maszyny i urządzenia | 80 000,00 | 0,5% | 400,00 |
| Wyposażenie | 30 000,00 | 0,5% | 150,00 |
| Licencja na oprogramowanie | 27 000,00 | 0,5% | 135,00 |
| Suma | 407 000,00 | nd | 2 035,00 |
| Łączne obciążenie zbywcy | 0,00 | ||
| Łącznie obciążenie nabywcy | 2 035,00 |
Podsumowując: jeśli nie wiesz, czy aport będzie w Twoim wypadku odpowiednią formą zmiany formy prowadzenia biznesu z JDG na spółkę, to:
- przeczytaj nasze artykuły blogowe dotyczące przekształcenia i sprzedaży JDG;
- skontaktuj się lub zadzwoń pod numer: 509 939 610. Podczas 15-minutowej bezpłatnej rozmowy, podpowiemy, co w Twoim wypadku będzie najlepszym rozwiązaniem.