Masz jednoosobowe przedsiębiorstwo (JDG) i planujesz kontynuować biznes w formie spółki np. spółki z o.o.? Jednym ze sposobów przeniesienia przedsiębiorstwa do spółki jest aport firmy do takiej spółki. Poniżej podpowiadamy, czy i jakie podatki będziesz musiał/a zapłacić w wyniku aportu firmy.

Czym jest aport firmy?

W spółce z o.o. jej wspólnicy posiadają udziały. Udziały mogą zostać nabyte w zamian za wkład pieniężny lub niepieniężny.

Aport polega na tym, że wspólnik wnosi wkład niepieniężny do spółki w zamian za co nabywa udziały w kapitale zakładowym tej spółki. W wyniku operacji następuje podwyższenie kapitału zakładowego w spółce.

Przepisy nie wskazują, co może być przedmiotem aportu, a co nie. Możesz więc wnieść do spółki z o.o. wybrane tylko składniki majątkowe lub całe prowadzone wcześniej przedsiębiorstwa w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej. Aport spowoduje zatem zmianę umowy spółki z o.o. już istniejącej.

Podatek PIT od aportu firmy

Zasadniczo aport – wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki w zamian za jej udziały – powoduje dla wnoszącego powstanie przychodu w PIT. Przychód ten zalicza się do źródła przychodów – zyski kapitałowe. Podatek wynosi 19% PIT.

Jednak w przypadku aportu firmy do spółki z o.o. ustawa PIT przewiduje zwolnienie z podatku. Zwolnienie to będziesz mógł/mogła zastosować, gdy będą łącznie spełnione warunki:

  1. przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część;
  2. spółka otrzymująca wkład przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

W związku z tym, PIT od aportu firmy nie wystąpi, jeżeli spółka z o.o. przyjmie dla celów podatkowych składniki majątkowe przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych JDG.

Uzasadnienie ekonomiczne aportu

Zwolnienia z podatku PIT przy aporcie firmy nie możesz zastosować, jeżeli głównym lub jednym z głównych celów aportu jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Musisz zatem posiadać uzasadnienie ekonomiczne aportu, aby PIT nie wystąpił.

Podatek CIT a aport firmy

Co do zasady wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki powoduje powstanie przychodu w podatku CIT. Jednak podobnie jak w podatku PIT, odmienne regulacje dotyczą aportu  postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

W tej sytuacji ustawa mówi, że do przychodów nie zalicza się wartości wkładu niepieniężnego, jeżeli:

  1.  jego przedmiotem jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część oraz
  2. spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

W związku z tym – aport przedsiębiorstwa nie spowoduje powstania przychodu dla spółki. Jednak spółka dla celów podatkowych powinna przyjąć wartość nabytych składników majątkowych w swoich księgach taką samą jaka wynika z ksiąg JDG (zasada kontynuacji).

Aport firmy do spółki z o.o. będzie neutralny na gruncie CIT, gdy nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Głównym lub jedynym celem operacji nie może być uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Wartość firmy (goodwill)

W związku z nabyciem przedsiębiorstwa przez spółkę w drodze aportu może powstać tzw. dodatnia wartość firmy (goodwill). Jednak spółka nie będzie mogła dokonywać odpisów amortyzacyjnych od wartości firmy. Przepisy ustawy CIT zawierają wyłączenie w tym zakresie.

Wartość firmy to dodatnia różnica między nominalną wartością wydanych udziałów w zamian za wkład niepieniężny a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład wniesionego do spółki przedsiębiorstwa, ustaloną na dzień wniesienia do spółki.

Stawka podatku CIT dla spółki po aporcie

Zgodnie z przepisami, stawka podatku CIT wynosi:

  1. 9% podstawy opodatkowania – dla podatników, u których przychody osiągnięte w roku podatkowym nie przekroczyły kwoty 2 mln zł;
  2. 19% podstawy opodatkowania – dla pozostałych podatników.

Jednak niższej stawki CIT nie może stosować m.in. podatnik, który w roku podatkowym utworzenia oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym nabył w drodze aportu przedsiębiorstwo lub ZCP od wspólników.

Aport firmy może zatem spowodować utratę niższej stawki CIT przez spółkę z o.o. Jest to największa wada aportu przedsiębiorstwa do spółki.

Aport firmy a VAT

Należy podkreślić, że aport przedsiębiorstwa do spółki nie jest opodatkowani podatkiem VAT.

Aport firmy a PCC

Aport przedsiębiorstwa do spółki spowoduje zmianę umowy tej spółki wskutek podwyższenia jej kapitału zakładowego.

Zgodnie z ustawą PCC, podatkowi podlegają czynności cywilnoprawne, m.in. zmiana umowy spółki. Za zmianę umowy spółki rozumie się podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty. Wobec powyższego aport przedsiębiorstwa do spółki podlega opodatkowaniu podatkiem PCC. Obowiązek podatkowy będzie ciążył na spółce. Podatek wynosi 0,5% od wartości, o którą podwyższono kapitał zakładowy.

Podsumowując, w przypadku aportu JDG do spółki co do zasady wystąpi wyłącznie obowiązek zapłaty PCC. Poniżej w tabeli zaprezentowaliśmy przykładową symulację wysokości podatku PCC.

APORT PRZEDSIĘBIORSTWA – OBCIĄŻENIA PUBLICZNOPRAWNE
Składnik majątkuWartość księgowa nettoStawka PCCPCC – płaci nabywca
Nieruchomość200 000,000,5%1 000,00
2 samochody70 000,000,5%350,00
maszyny i urządzenia80 000,000,5%400,00
Wyposażenie30 000,000,5%150,00
Licencja na oprogramowanie27 000,000,5%135,00
Suma407 000,00nd2 035,00
Łączne obciążenie zbywcy0,00
Łącznie obciążenie nabywcy2 035,00

Podsumowując: jeśli nie wiesz, czy aport będzie w Twoim wypadku odpowiednią formą zmiany formy prowadzenia biznesu z JDG na spółkę, to:

  1. przeczytaj nasze artykuły blogowe dotyczące przekształcenia i sprzedaży JDG;
  2. skontaktuj się lub zadzwoń pod numer: 509 939 610. Podczas 15-minutowej bezpłatnej rozmowy, podpowiemy, co w Twoim wypadku będzie najlepszym rozwiązaniem.